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山東省國資委 山東省財政廳 中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局

關于印發(fā)《山東省屬國有企業(yè)員工持股試點工作實施細則》的通知

魯國資〔2016〕4號

各市國資監(jiān)管機構(gòu)、各省屬國有企業(yè)：

　　根據(jù)國務院國資委《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）和《關于地方國有企業(yè)開展員工持股試點有關事項的通知》（國資廳改〔2016〕564號）精神，經(jīng)省政府同意，我委牽頭制定了《山東省屬國有企業(yè)員工持股試點工作實施細則》（以下簡稱實施細則），現(xiàn)予印發(fā)，請遵照執(zhí)行。

　　各市國資監(jiān)管機構(gòu)組織所監(jiān)管企業(yè)開展員工持股試點，參照本文件執(zhí)行。

山東省國資委 山東省財政廳 中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局

                      2016年12月29日

山東省屬國有企業(yè)員工持股試點

工作實施細則

第一章 總則

第一條　為規(guī)范省屬國有企業(yè)員工持股試點工作，根據(jù)黨的十八屆三中全會決定、《中共中央 國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《省委辦公廳 省政府辦公廳關于省屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（魯辦發(fā)〔2016〕10號）和國務院國資委《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）等有關文件精神，制定本細則。

第二條 員工持股試點應遵循以下原則：

（一）依法合規(guī)。嚴格遵守有關法律法規(guī)，公開、公平、公正操作，防止利益輸送和國有資產(chǎn)流失。

（二）增量優(yōu)先。員工持股主要采取增資擴股、出資新設方式，并保持國有資本控股地位。

（三）自愿參與。不得以強行攤派、分配等方式強制員工參與持股計劃。

（四）合理流轉(zhuǎn)。以崗定股、崗變股變、人退股退，建立科學合理的股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)和退出機制。

第三條 試點工作應以構(gòu)建長效激勵約束機制為目標，通過穩(wěn)妥有序?qū)嵤﹩T工持股試點，形成資本所有者和勞動者利益共同體為目標，提高員工對企業(yè)長遠發(fā)展的關切度以及經(jīng)營管理的參與度，充分調(diào)動人才積極性、主動性和創(chuàng)造性，增強國有企業(yè)活力、競爭力。

第二章　試點范圍和基本條件

第四條 試點企業(yè)嚴格控制在以下范圍：

（一）省國資委履行出資人職責的省屬國有控股企業(yè)，國有參股企業(yè)的員工持股不納入試點范圍。

（二）已完成或擬實施混合所有制改革的企業(yè)。

第五條 試點企業(yè)應符合以下條件：

（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)。

（二）非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

（四）營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。

第六條 鼓勵省屬國有企業(yè)新上項目、新設企業(yè)與外部投資者、項目團隊開展員工持股試點；鼓勵人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)、現(xiàn)代服務企業(yè)和創(chuàng)投類企業(yè)開展員工持股試點。

第三章 試點工作基本要求

第七條 員工持股范圍。員工持股參與對象應滿足以下條件：

（一）企業(yè)中高層管理人員。省委、省政府、履行出資人職責的機構(gòu)等組織任命的國有企業(yè)領導人員，企業(yè)外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）除外。

（二）對企業(yè)整體業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用經(jīng)營管理人才、科技人才和業(yè)務骨干。

（三）符合以上條件的人員必須與本企業(yè)簽訂了勞動合同。

以上市為目的的試點企業(yè)，員工持股范圍和人數(shù)按照上市公司有關規(guī)定執(zhí)行。

第八條 員工持股額度。員工持股總額度原則上不高于改制后企業(yè)總股本的30%。實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且國有股東持股比例不得低于企業(yè)總股本的34%。

試點企業(yè)可根據(jù)員工崗位職級和工作貢獻，合理確定各層級員工持股份額，適當拉開差距，避免實行福利性質(zhì)的全員持股或平均持股。符合持股條件的員工，可在對應的個人持股份額內(nèi)自愿選擇實際持股額度，但單一員工持股額度原則上不得高于改制后企業(yè)總股本的1%。

第九條 員工入股價格。實施員工持股試點的企業(yè)，由本企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位組織進行財務審計和資產(chǎn)評估，員工入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。

已完成混改或擬實施混改的企業(yè)，員工持股可與引入戰(zhàn)略投資者同步實施，入股價格與外部投資者“同股同價”。國有控股上市公司員工入股價格按照證券監(jiān)管有關規(guī)定執(zhí)行。

第十條 出資方式。員工入股應主要以貨幣出資為主，由入股員工合法合規(guī)自行籌集并承擔相應資金成本。試點企業(yè)、國有股東不得通過以下行為實施員工持股：

（一）向員工無償贈與股份，

（二）為持股員工墊資或借款，或以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作為標的物為員工融資提供擔保、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。

（三）要求與本企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務往來的其他企業(yè)為持股員工提供借款或融資幫助。

第十一條 員工持股方式。持股員工可以自然人身份持股，或通過公司制企業(yè)、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股載體持有股權(quán)。自然人持股范圍原則上應為超過一定持股份額的管理人員和技術骨干；合伙企業(yè)持股載體數(shù)量根據(jù)實際納入員工持股計劃的員工人數(shù)而定；通過資產(chǎn)管理計劃持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

第十二條 持股員工權(quán)利和義務。持股員工與國有股東和其他股東同股同權(quán)。通過持股載體持有股權(quán)的員工，其股東權(quán)利應通過持股載體統(tǒng)一行使。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款，不得承諾持股員工優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

第十三條 股權(quán)流轉(zhuǎn)機制。員工持股應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。試點企業(yè)應建立以下員工持股動態(tài)調(diào)整機制：

（一）自愿流轉(zhuǎn)機制。非上市公司員工所持股份原則上在企業(yè)內(nèi)部股權(quán)流通平臺封閉運作，持股員工在鎖定期滿后可將所持股份轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管有關規(guī)定辦理。

（二）強制退出機制。持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開公司的，應在12個月內(nèi)將所持股份進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格參照本條第一款規(guī)定執(zhí)行。

（三）后續(xù)激勵機制。企業(yè)可預留部分股權(quán)用于后續(xù)員工激勵和新進入人才持股。員工因工作業(yè)績表現(xiàn)良好而晉升或新進入人才符合持股條件的，可自愿選擇是否按照相應崗位職級的持股份額增持或新持股權(quán)，購股價格不得低于試點企業(yè)上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。

第十四條 信息公開。建立健全信息公開制度，搭建企業(yè)內(nèi)部信息公開平臺，嚴格按照有關規(guī)定將員工持股范圍、持股比例、入股價格、交易方式、股權(quán)流轉(zhuǎn)等重要信息在企業(yè)內(nèi)部充分披露，保障員工知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。上市公司還需執(zhí)行證券監(jiān)管有關信息披露規(guī)定。

第十五條規(guī)范關聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內(nèi)的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買本企業(yè)集團內(nèi)員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務，或者向員工持股企業(yè)提供設備、場地、技術、勞務、服務等，應采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關關聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開，并列入企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計和財務審計內(nèi)容。

第四章 試點工作的組織實施

第十六條 試點名單由省屬國有企業(yè)推薦、省國資委審核確定。省國資委根據(jù)省屬國有企業(yè)推薦情況選擇符合條件的企業(yè)先行試點，并逐步完善政策，根據(jù)中央文件精神適時擴大試點范圍。

第十七條試點企業(yè)應加強組織領導，落實主體責任，加強頂層設計，堅持“一企一策、因企制宜”的原則，依據(jù)自身行業(yè)特點、企業(yè)實際和發(fā)展戰(zhàn)略需要，制定科學合理的員工持股方案。同步開展員工持股風險評估，制定相應預案，并在試點工作實施前向員工充分提示相關風險。

第十八條 員工持股方案應通過職工代表大會等形式充分聽取本企業(yè)職工的意見，并由董事會提交股東（大）會進行審議。員工持股方案經(jīng)股東（大）會審議通過后，報履行出資人職責的機構(gòu)備案。

第十九條 試點企業(yè)應要嚴肅工作紀律，嚴格履行有關決策和審批備案程序，切實做到程序規(guī)范，過程透明，運作公開，杜絕暗箱操作，防止利益輸送和國有資產(chǎn)流失。

第二十條 履行出資人職責的機構(gòu)須加強試點工作督導評價，定期督促檢查試點企業(yè)員工持股推進情況，及時制止和糾正違反本細則和國家有關法律法規(guī)的行為，并依法追究有關責任人的責任。

第五章 附則

第二十一條 省屬金融、文化等國有企業(yè)實施員工持股，國家和省另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。以上市為目的的試點企業(yè)實施員工持股，按照證券監(jiān)管部門相關規(guī)定執(zhí)行。本細則未規(guī)定的事宜，參照國家有關法律法規(guī)執(zhí)行。

第二十二條　本細則自發(fā)布之日起施行，相關問題由山東省國資委負責解釋。